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企业国有资产交易监督管理办法

日期:2024-08-03 21:57:44  点击:9  属于:下载

企业国有资产交易监督管理办法

(2016年6月24日国务院国有资产监督管理委员会、财部令第32号公布自2016年6月24日起施行)

第一章 总  则
第一条 为规范企业国有资产交易行为,加强企业国有 资产交易监督管理,防止国有资产流失,根据《中华人民共 和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国 有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规,制定本办法。
第二条 企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政 策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市 场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则,在 依法设立的产权交易机构中公开进行,国家法律法规另有规 定的从其规定。
第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括:
( 一)履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、 国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益 的行为( 以下称企业产权转让);

( 二 )国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资 本的行为( 以下称企业增资),政府以增加资本金方式对国 家出资企业的投入除外;
( 三 )国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大 资产转让行为( 以下称企业资产转让)。
第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控 制企业包括:
( 一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资 企业(公司), 以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业;
( 二)本条第( 一)款所列单位、企业单独或共同出资, 合计拥有产(股)权比例超过 50%,且其中之一为最大股东 的企业;
( 三)本条第( 一)、( 二)款所列企业对外出资,拥有 股权比例超过 50%的各级子企业;
( 四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控 股企业直接或间接持股比例未超过 50%,但为第一大股东, 并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安 排能够对其实际支配的企业。
第五条 企业国有资产交易标的应当权属清晰,不存在 法律法规禁止或限制交易的情形。 已设定担保物权的国有资 产交易,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共 和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理 事项的,应当依法报政府有关部门审核。

第六条 国有资产监督管理机构( 以下简称国资监管机 构)负责所监管企业的国有资产交易监督管理;国家出资企 业负责其各级子企业国有资产交易的管理,定期向同级国资 监管机构报告本企业的国有资产交易情况。
第二章 企业产权转让
第七条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转 让事项。其中,因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控 股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第八条 国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理 制度,确定审批管理权限。其中,对主业处于关系国家安全、 国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任 务子企业的产权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机 构批准。
转让方为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比 例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股 比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行 相关批准程序。

第九条 产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内 部管理制度进行决策,形成书面决议。 国有控股和国有实际 控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定 和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和 结果及时报告委派单位。
第十条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的 可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的,安 置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权 债务处置事项的,应当符合国家相关法律法规的规定。
第十一条 产权转让事项经批准后, 由转让方委托会计 师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单 独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期 年度审计报告。
第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估 的产权转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,产权转让价格应以经核准或备案 的评估结果为基础确定。

第十三条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。 转 让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披 露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段 对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信 息时间不得少于 20 个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移 的,转让方应当在转让行为获批后 10 个工作日 内,通过产 权交易机构进行信息预披露,时间不得少于 20 个工作日。
第十四条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条 件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则, 所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管 机构备案,国资监管机构在 5 个工作日内未反馈意见的视为同意。
第十五条 转让方披露信息包括但不限于以下内容:
( 一)转让标的基本情况;
( 二)转让标的企业的股东结构;
( 三)产权转让行为的决策及批准情况;

 四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期 财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、 负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权 的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);

( 五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的 情形);
( 六)交易条件、转让底价;
(七)企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东 是否放弃优先受让权;
( 八)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;
(九)其他需要披露的事项。
其中信息预披露应当包括但不限于以上( 一)、( 二)、
( 三)、( 四)、( 五)款内容。
第十六条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披 露信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提供材料的 真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披 露的规范性负责。
第十七条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价, 不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的,可以  延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露 时间不得少于 20 个工作日。新的转让底价低于评估结果的 90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。
第十九条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过 12 个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估 以及信息披露等产权转让工作程序。
第二十条 在正式披露信息期间,转让方不得变更产权 转让公告中公布的内容,由于非转让方原因或其他不可抗力 因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当 及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息披露时间。
第二十一条 产权交易机构负责意向受让方的登记工作, 对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产 权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决 定意向受让方是否符合受让条件。
第二十二条 产权转让信息披露期满、产生符合条件的 意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式,且不得违反 国家法律法规的规定。

第二十三条 受让方确定后,转让方与受让方应当签订 产权交易合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等 理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第二十四条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份 间接转让的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券 监管相关规定。
第二十五条 企业产权转让涉及交易主体资格审查、反 垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采 矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行。
第二十六条 受让方为境外投资者的,应当符合外商投 资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审 查有关规定。
第二十七条 交易价款应当以人民币计价,通过产权交 易机构以货币进行结算。 因特殊情况不能通过产权交易机构 结算的,转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位 的书面意见以及受让方付款凭证。

第二十八条 交易价款原则上应当自合同生效之日起 5 个工作日内一次付清。
金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方 式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的 30%, 并在合同生效之日起 5 个工作日内支付;其余款项应当提供 转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延 期付款期间的利息,付款期限不得超过 1 年。
第二十九条 产权交易合同生效后,产权交易机构应当 将交易结果通过交易机构网站对外公告,公告内容包括交易 标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告 期不少于 5 个工作日。
第三十条 产权交易合同生效,并且受让方按照合同约 定支付交易价款后,产权交易机构应当及时为交易双方出具 交易凭证。
第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议 转让方式:
( 一)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重 要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监 管机构批准,可以采取非公开协议转让方式;

( 二 )同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制 企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出 资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。
第三十二条 采取非公开协议转让方式转让企业产权, 转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履 行决策程序后,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计 报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计 的净资产值:
( 一)同一国家出资企业内部实施重组整合,转让方和 受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企 业;
( 二 )同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施 重组整合,转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控 制企业及其直接、 间接全资拥有的子企业。

第三十三条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决 策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时,应当审核下 列文件:
( 一)产权转让的有关决议文件;
( 二)产权转让方案;
( 三)采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让 方情况;
( 四)转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准 或备案文件。其中属于第三十二条( 一)、( 二)款情形的, 可以仅提供企业审计报告;
( 五)产权转让协议;
( 六)转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业 产权登记表(证);
(七)产权转让行为的法律意见书;
( 八)其他必要的文件。

第三章 企业增资
第三十四条 国资监管机构负责审核国家出资企业的增 资行为。其中,因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权 的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。

第三十五条 国家出资企业决定其子企业的增资行为。 其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业 和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为, 须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
增资企业为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股 比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持 股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履 行相关批准程序。
第三十六条 企业增资应当符合国家出资企业的发展战 略,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、 用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资 后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
第三十七条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和 内部管理制度进行决策,形成书面决议。 国有控股、国有实 际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规 定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况 和结果及时报告委派单位。

第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后,应当由 增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评 估。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履 行决策程序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定 企业资本及股权比例:
( 一)增资企业原股东同比例增资的;
( 二)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的;
( 三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增 资的;
( 四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业 的。
第三十九条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露 信息公开征集投资方, 时间不得少于 40 个工作日。信息披 露内容包括但不限于:
( 一)企业的基本情况;
( 二)企业目前的股权结构;
( 三)企业增资行为的决策及批准情况;
( 四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;
( 五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

( 六)募集资金用途;
(七)投资方的资格条件, 以及投资金额和持股比例要 求等;
( 八)投资方的遴选方式;
(九)增资终止的条件;
(十)其他需要披露的事项。
第四十条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更 的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关 规定。
第四十一条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项 目推介服务,负责意向投资方的登记工作,协助企业开展投 资方资格审查。
第四十二条 通过资格审查的意向投资方数量较多时, 可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴 选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文 件,协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东 会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等 因素审议选定投资方。

第四十三条 投资方以非货币资产出资的,应当经增资 企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估 机构进行评估,确认投资方的出资金额。
第四十四条 增资协议签订并生效后,产权交易机构应 当出具交易凭证,通过交易机构网站对外公告结果,公告内 容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于 5 个工作日。
第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准,可以 采取非公开协议方式进行增资:
( 一)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及 国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;
( 二)因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴 或利益共同体需要,由该投资方参与国家出资企业或其子企 业增资。
第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策,可以 采取非公开协议方式进行增资:
( 一 )国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其
他子企业参与增资;
( 二)企业债权转为股权;
( 三)企业原股东增资。

第四十七条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决 策采取非公开协议方式的企业增资行为时,应当审核下列文 件:
( 一)增资的有关决议文件;
( 二)增资方案;
( 三)采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情 况;
( 四)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备 案文件。其中属于第三十八条( 一)、( 二)、( 三)、( 四)款 情形的,可以仅提供企业审计报告;
( 五)增资协议;
( 六)增资企业的国家出资企业产权登记表(证);
(七)增资行为的法律意见书;
( 八)其他必要的文件。
第四章 企业资产转让
第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在 建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让, 应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后,在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产 转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公 开转让的, 由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

第四十九条 国家出资企业负责制定本企业不同类型资 产转让行为的内部管理制度,明确责任部门、管理权限、决 策程序、工作流程,对其中应当在产权交易机构公开转让的 资产种类、金额标准等作出具体规定,并报同级国资监管机 构备案。
第五十条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让 底价和转让信息公告期:
( 一)转让底价高于 100 万元、低于 1000 万元的资产 转让项目,信息公告期应不少于 10 个工作日;
( 二)转让底价高于 1000 万元的资产转让项目,信息 公告期应不少于 20 个工作日。
企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产 权转让的规定执行。
第五十一条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外, 资产转让不得对受让方设置资格条件。
第五十二条 资产转让价款原则上一次性付清。

第五章 监督管理

第五十三条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机 构对企业国有资产交易履行以下监管职责:
( 一)根据国家有关法律法规,制定企业国有资产交易 监管制度和办法;
( 二)按照本办法规定,审核批准企业产权转让、增资 等事项;
( 三)选择从事企业国有资产交易业务的产权交易机构, 并建立对交易机构的检查评审机制;
( 四)对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监 督检查;
( 五)负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析 和上报工作;
( 六)履行本级人民政府赋予的其他监管职责。
第五十四条 省级以上国资监管机构应当在全国范围选 择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构,并对外公布 名单。选择的产权交易机构应当满足以下条件:
( 一)严格遵守国家法律法规,未从事政府明令禁止开 展的业务,未发生重大违法违规行为;
( 二)交易管理制度、业务规则、收费标准等向社会公 开,交易规则符合国有资产交易制度规定;

( 三)拥有组织交易活动的场所、设施、信息发布渠道 和专业人员,具备实施网络竞价的条件;
( 四)具有较强的市场影响力,服务能力和水平能够满 足企业国有资产交易的需要;
( 五)信息化建设和管理水平满足国资监管机构对交易 业务动态监测的要求;
( 六)相关交易业务接受国资监管机构的监督检查。
第五十五条 国资监管机构应当对产权交易机构开展企 业国有资产交易业务的情况进行动态监督。交易机构出现以 下情形的,视情节轻重对其进行提醒、警告、通报、暂停直 至停止委托从事相关业务:
( 一)服务能力和服务水平较差,市场功能未得到充分 发挥;
( 二)在 日常监管和定期检查评审中发现问题较多,且 整改不及时或整改效果不明显;
( 三)因违规操作、重大过失等导致企业国有资产在交 易过程中出现损失;
( 四)违反相关规定,被政府有关部门予以行政处罚而 影响业务开展;

( 五)拒绝接受国资监管机构对其相关业务开展监督检 查;
( 六)不能满足国资监管机构监管要求的其他情形。
第五十六条 国资监管机构发现转让方或增资企业未执 行或违反相关规定、侵害国有权益的,应当责成其停止交易 活动。
第五十七条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机 构应定期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有 资产交易情况进行检查和抽查,重点检查国家法律法规政策 和企业内部管理制度的贯彻执行情况。
第六章 法律责任
第五十八条 企业国有资产交易过程中交易双方发生争 议时,当事方可以向产权交易机构申请调解;调解无效时可 以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第五十九条 企业国有资产交易应当严格执行 “ 三重一 大”决策机制。 国资监管机构、国有及国有控股企业、国有 实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、 以权谋私致使国有权益受到侵害的, 由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相 应处分;造成国有资产损失的,相关责任人员应当承担赔偿 责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。

第六十条 社会中介机构在为企业国有资产交易提供审 计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的,有关国有 企业应及时报告同级国资监管机构,国资监管机构可要求国 有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相 关业务;情节严重的,由国资监管机构将有关情况通报其行 业主管部门,建议给予其相应处罚。
第六十一条 产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚 作假或者玩忽职守、给企业造成损失的,应当承担赔偿责任, 并依法追究直接责任人员的责任。
第七章 附  则
第六十二条 政府部门、机构、事业单位持有的企业国 有资产交易,按照现行监管体制, 比照本办法管理。
第六十三条 金融、文化类国家出资企业的国有资产交 易和上市公司的国有股权转让等行为,国家另有规定的,依 照其规定。
第六十四条 国有资本投资、运营公司对各级子企业资 产交易的监督管理,相应由各级人民政府或国资监管机构另 行授权。

第六十五条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制 企业在境内投资企业的资产交易, 比照本办法规定执行。
第六十六条 政府设立的各类股权投资基金投资形成企 业产(股)权对外转让,按照有关法律法规规定执行。
第六十七条 本办法自发布之日起施行,现行企业国有 资产交易监管相关规定与本办法不一致的, 以本办法为准。

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